10.4. Adásvételi szerződésen kívüli jogcímen
a) az üzletrész átruházható.
b) az üzletrész nem ruházható át.
Az üzletrész átruházásnak (az üzletrész más tulajdonába adásának) többféle jogcíme lehet, így: az ellenérték fejében történő adásvétel mellett pl. az ingyenes ajándékozás, csere stb. Az üzletrész tulajdonosa ezek közült – főszabály szerint – maga határozza meg, hogy milyen módon kíván adott estben üzletrészétől (és ezzel a társaságtól) megválni.
A b.) pont választásával azonban a felek ezt az ellenérték fejében történő adásvételre korlátozhatják: ekkor a tulajdonos csak úgy válhat meg üzletrészétől, ha arra ellenértéket ajánló vevőt talál.
A 10.4. b.) pont választásának akkor van különös jelentősége, ha a felek a szerződés 10.2. pontjában is a b.) lehetőséget választják, azaz kikötik, hogy ha valamelyik tag az üzletrészét kívülálló személyre kívánja átruházni, akkor elővásárlási jogot biztosítanak (a többi tagnak, a társaságnak, vagy kijelölt személynek), aki kívülálló által ajánlott vásárlási feltétek felvállalása esetén, a kívülálló helyett maga veheti meg az üzletrészt (a kívülálló vevő helyébe lép).
Az elővásárlási jog ugyanis csak adásvétel esetén érvényesül, de pl. ajándékozásnál az elővásárlási jog már nem működik. Így ha nem kizárólag adásvétel címén lehet az üzletrészt átruházni, akkor az az elővásárlási jog kijátszására adhat lehetőséget: ha pl. tulajdonos odaajándékozza az üzletrészét kívülállónak, és az ellen az elővásárlásra jogosultak nem tehetnek semmit, maguk nem szerezhetik meg a kívülálló helyett az üzletrészt, kénytelenek idegent beengedni a társaságba (hacsak az átruházást a taggyűlés hozzájárulásához nem kötötték, ld. 10.3. pont).
Ha tehát a tagok az üzletrész kívülállók felé történő értékesítése esetére elővásárlási jogot kötöttek ki – akkor javasolt a b.) pont választása.
10.5. A társaság a saját üzletrészét
a) a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni.
b) a vásárlástól számított................éven/hónapon belül köteles elidegeníteni.
c) nem köteles elidegeníteni.
A társasági jogban általánosan érvényesülő elv az, hogy a társaság nem lehet önmagának tulajdonosa, azaz saját üzletrészeit, részvényeit stb. általában nem szerezheti meg. A törvény azonban a korlátolt felelősségű társaság esetében átmenetileg lehetővé teszi, hogy a társaság az üzletrészek egy részét a törzstőkén felüli vagyonából megszerezhesse.
A saját üzletrész megszerzése bármilyen üzleti okból történhet. Elkerülhető pl. ezzel az, hogy a társaság részére nemkívánatos tag lépjen be a társaságba (elővásárlás), de nem tiltott az üzletrész felvásárlása nyereségszerzés (spekuláció) céljából vagy egyéb más üzleti okból sem.
A saját üzletrészt azonban csak akkor lehet megszerezni, ha a társaság egyébként osztalék fizetéséről határozhatna, és a saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, illetve a ráeső osztalékot a tagok között kell – üzletrészeik arányában szétosztani.
A döntéshez mérlegelendő, hogy mennyi ideig kívánatos ennek az állapotnak a fenntartása – a szokásosan alkalmazott: az egy éven belüli értékesítési kötelezettség (korábban ez volt a törvényi előírás is).
Még volt pár kérdés, de lényegében ezekre kapott válaszok voltak a fontosak. Még egy lényeges dolog, ami általánosságban érinthet majd minket, hogy milyen költségei vannak egy változás bejelentésének:
Alapvető rendelkezés viszont az, hogy a cégnyilvántartásban mindig a cég éppen aktuális adatait kell feltüntetni, ezért ha a domain név megszerzése meghiúsul, akkor az új e-mail címet úgynevezett változás-bejegyzési eljárásban a Cégbíróság felé be kell jelenteni. Ennek az eljárásnak a költségtérítés vonzata 3.000,-Ft valamint az illeték vonzata 15.000,-Ft.
Ez általánosan is így működik: a felek üzleti együttműködésük kereteit – a törvényi előírások betartása mellett – szabadon változtathatják, de a változtatásokat a Cégbíróság felé változásbejegyzési eljárás keretében be kell jelenteni.
Utolsó kommentek